Panelistas expusieron el abuso del derecho de voto y la autonomía de la voluntad en el segundo día de las Jornadas


En el segundo día de las "Jornadas sobre la Sociedad por Acciones Simplificada S.A.S.", los expositores trataron el enforcement societario, pactos parasociales y las SAS y autonomía de la voluntad.

José Miguel Mendoza de Colombia, indicó en su exposición que las reglas societarias deben ajustarse a las condiciones locales. Además, contó desde su experiencia, cómo la justicia ordinaria en su país trató de resolver casos de derecho societario y resaltó que es necesaria una arquitectura institucional en la que los jueces entiendan cómo resolver los casos de derecho de sociedades.

El segundo panelista Oswaldo Santos, habló sobre la figura del abuso del derecho de voto, sus clases y consecuencias. Dentro de las clases destacó el abuso de la mayoría, minoría, paridad y personalidad jurídica con diversos ejemplos. “La figura del abuso del derecho de voto puede ser muy importante para velar por los intereses de los demás accionistas... Sin embargo, no está exenta de dificultades". Santos señaló que la actuación abusiva se produce cuando un asociado se vale de la posibilidad de obstruir una toma de decisiones. También dijo que la sanción a esta decisión abusiva es la nulidad absoluta “aunque quizás haya ocasiones en que no sea el remedio más conveniente…el accionista debe resarcir los daños y perjuicios causados”.

“Los pactos parasociales” fue el tema que expuso Ana María Larrea, tercera panelista de estas jornadas. Ella mencionó que son convenios llevados a cabo por dos o más socios de una sociedad que busca regular cuestiones societarias no establecidas por sus estatutos o complementar las relaciones internas legales de una compañía, fuera de la esfera social. Estos pactos, dijo, están regulados por el derecho de obligaciones. Como una de sus características Larrea mencionó que no podrán perjudicar a terceros o al interés de la compañía (cuando el pacto lesiona el interés social en beneficio de sus contratantes). Dentro de las clases de pactos parasociales destacó los de relación, atribución no conflictivos, organización, según el número de socios que intervienen (bilaterales, multilaterales u omnilaterales) y pactos que limitan la libre negociación de acciones y pactos de votación. Para finalizar su intervención dialogó sobre los acuerdos de accionistas SAS y aclaró que estos no podrán tener un plazo superior a 10 años, prorrogables por período que no supere el mismo tiempo; los accionistas suscriptores deberán indicar la persona designada para representarlos recibir y/o entregar información cuando fuere solicitada y la compañía puede requerir por escrito aclaraciones sobre las condiciones del pacto; los accionistas pueden promover ante el juez civil o árbitro la ejecución específica de las obligaciones pactadas en los acuerdos.

Margoth Chiriboga expuso el tema de las SAS y autonomía de la voluntad. Ella recordó a los asistentes que existen diversas clases de acciones como las ordinarias, preferidas, con dividendo fijo, privilegiadas y de voto múltiple. Además, dijo: "La SAS es el mayor aporte al derecho societario en los últimos años...más allá de la simplicidad legal de esta figura, el corazón de una sociedad de esta naturaleza es el principio de la autonomía de la voluntad y de la libertad contractual”.

En el último día de las jornadas, los panelistas nacionales hablarán sobre el gobierno corporativo y SAS, estructura de gobierno de la SAS, la SAS y el emprendimiento y los administradores de hecho y los ocultos en las SAS. Para seguir la transmisión en vivo del evento pueden conectarse en la cuenta oficial de Facebook de la Superintendencia.


Aquí la agenda de los ponentes de hoy.