Blog SAS: La Sociedad por Acciones Simplificada. Una Explicación Histórica


Por: Guillermo Cabanellas
Experto en Derecho Societario. Abogado y Licenciado en Economía, Universidad de Buenos Aires. Máster en Derecho Comparado y Doctor en Ciencias Jurídicas, Universidad de Illinois. Autor de más de 40 libros y 100 artículos publicados en Argentina, Europa y Estados Unidos.

Numerosos países, entre ellos Ecuador, han sancionado legislación estableciendo un nuevo tipo societario, el de la Sociedad por Acciones Simplificada. ¿A qué responde este movimiento legislativo?

Una explicación es histórica. Las sociedades anónimas se conformaron y legislaron, originalmente, como sociedades abiertas, previéndose inclusive, en muchos países, una cantidad significativa de socios como requisito mínimo. En ese contexto, y en el de la posibilidad que implica de disociación entre los administradores y los accionistas, es comprensible que se haya previsto un marco relativamente complejo y restrictivo de la libertad contractual, destinado a proteger a los accionistas y a minimizar los riesgos implícitos en su participación en ese tipo de organizaciones.

Pero a través de un proceso multisecular, los perfiles de las sociedades anónimas cambiaron radicalmente. Esas sociedades son hoy, predominantemente, sociedades cerradas con pocos socios. Sus problemas son fundamentalmente distintos a los de las sociedades abiertas. Buena parte de las restricciones que pesan sobre la libertad contractual en el campo de las sociedades anónimas se originan en la estructura abierta original de estas sociedades, hoy sólo presente en una pequeña proporción de las que se constituyen.

La figura de la Sociedad por Acciones Simplificadas, con su limitación de formalidades, mayor libertad contractual y flexibilidad, es una adecuación del marco legal a la evolución empresaria de los dos últimos siglos. Ciertamente, existen otros motivos y fundamentos para esta figura societaria, pero no será posible entenderla, ni su relación con la sociedad por acciones tradicional, sin examinar el desajuste entre el modelo empresario que dio origen a la figura de sociedad anónima y el uso que efectivamente se hizo de él.